19家公司股改方案特点分析
重组式对价登场平均对价10送3 ——19家公司股改方案特点分析
□天相投资股改研究小组
全面股改后的第五批公司名单昨日公布，共21家企业进入股改程序，鞍钢新轧和ST农化分别成为首家进行股改的含H股公司和ST公司。21家公司中19家公司公布了具体股改方案，ST农化股权分置改革拟与重大资产重组相结合，与此前的市场预期相一致，而海立股份和京东方A为两家含B股公司。
19家股权分置改革方案主要特点:
1.送股方式仍是主流。18家公司采用纯送股方式，另外ST农化作为首家进入股改行列的ST公司，采用重大资产重组加送股方式支付对价。19家公司算术平均对价水平每10股获送3股，低于目前已实施股改和已公布股改对价方案的165家公司每10股获送3.24股的对价平均水平。
以送股模式下的对价水平看，ST农化和宝利来的对价水平最低，每10股获送1.5股，江苏吴中的对价最高，每10股获送5股。
2.股改方案的新特点。
(1)ST公司资产置换＋送股。此次值得关注的是ST农化，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司股权分置改革与重大资产重组相结合，重大资产置换成为股权分置改革方案对价安排不可缺少的部分。非流通股股东建峰总厂拟以建峰化肥51％的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债与ST农化拥有的整体资产进行置换，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价的重要内容。此外公司非流通股股东还向流通股东送股支付对价，流通股股东每10股获付1.5股。
从流通股东的获付比例来看，ST农化和宝利来的流通股东获付比例最低，为15％。ST农化是待重组公司，宝利来则由前几年的亿安科技重组而成，如果仅从对价安排的内容分析，ST农化的流通股东不但获得了送股对价，同时公司的资产质量从此也将发生改变，由于资产置换换算为对价较为困难，但作为对价的组成部分，ST农化流通股东隐含的获付对价高于宝利来。
(2)B股公司送股支付对价。两家含B股公司海立股份和京东方采用送股方式支付对价，与10月10日公布的两家B股公司万科A每10股送7份认沽权证和上海永久每10股送5股的对价方案相比，海立股份和京东方流通股东获付比例介于万科A和上海永久之间。若从非流通股东送出的角度看对价，则对价水平高低依次为万科A、京东方A、上海永久和海立股份。
3.承诺条款承诺条款主要集中在以下方面:(1)二级市场限售价格。汇源通信、铜峰电子、湘电股份、中铁二局和岳阳纸业对禁售期满后的减持价格进行限定。汇源通信减持价格不低于3.8元/股、湘电股份最低出售价格为5.97元/股、中铁二局减持价不低于6元/股、岳阳纸业不低于6.5元/股、铜峰电子任一连续5个交易日收盘价格不低于4.80元，方可通过交易所挂牌交易出售。
(2)追加对价安排。ST农化设立追送承诺，无限售条件流通股股东每10股获付2股。触发条件包括4项。
(3)限售期和减持比例上的进一步承诺。岳阳纸业控股股东对其持有的非流通股股份锁定期最长，为48个月；宝利来、ST农化、铜峰电子、益民百货和宜华木业的非流通股股份锁定期为36个月、湘电股份非流通股股份锁定期30个月、汇源通信非流通股股份锁定期24个月。亚通股份的非流通股锁定期12个月，但在锁定期满后通过交易所挂牌出售数量占股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、48个月内不超过百分之十，减持步骤放缓。
(4)代为垫付。对非流通股东无法执行对价或未明确表示同意或反对的非流通股东垫付对价的公司有ST农化、宝利来、金盘股份、湘电股份、汇源通信、澳柯玛。(5)违约赔偿承诺。汇源通信、岳阳纸业、宝利来、ST农化和中铁二局的非流通股股东承诺，如果不履行或者不完全履行有关禁售、限售条件而出售所持有的原非流通股股份的，对其他股东将进行赔偿。其中ST农化对违反承诺支付的违约金进行限定，按出售股票所得金额的20％作为违约金支付给公司。汇源通信、中铁二局则将卖出资金归全体股东所有。岳阳纸业的控股股东将出售该部分股票所得的全部金额支付给岳阳纸业。